米乐m6官网登录入口不动产私募投资基金新规浅析2月20日，随着证监会发布“启动不动产私募投资基金试点 支持不动产市场平稳健康发展”后，中国证券投资基金业协会也相继于当日发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（中基协发[2023]4号）（以下简称“新规”） ，宣布正式启动不动产基金试点工作，进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求。

　　截至2022年末，基金业协会存续私募股权房地产基金838只，存续规模4,043亿元，存续私募股权基础设施基金1,424只，存续规模1.21万亿元，主要投向商业地产、交通基础设施、物流仓储、市政工程开发与建设等。

　　为区别试点不动产私募投资基金与原基础设施及房地产基金，基金业协会在私募股权投资基金类型项下增设“不动产私募投资基金”产品类型，按新规设立的不动产私募投资基金与上述基金在投资范围与投资方式上都存在一定区别。

　　不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。具体情况如下表：

　　一是，允许投向普通住宅项目，但有较高要求，要求五证齐全，并且已经实现销售或者主体建设工程已开工，意味着不动产基金不能不能用于拿地或者置换土地款，基本也不能用于前期开发建设资金，与以往用于前融的房地产基金有较大区别。另外，对于项目而言，已取得预售证的优质地产项目已过资金需求峰值，对股权类高成本资金的需求有限。

　　二是，对于保障性住房和市场化租赁住房而言，仅要求国有土地使用证和建设用地规划许可证，不动产基金可以用于置换上述项目的土地款和项目建设，但对于此类项目要么限定标准、限定价格或租金，要么不以分拆产权销售为目的，项目后续现金流和收益受限，是否可以匹配不动产基金的高成本融资存在疑问，除非不动产基金采取PRE-REITs策略，将来通过转让给公募REITs退出。

　　三是，对于商业经营用房、基础设施项目等项目，新规限制最少，对持有证照情况和开发建设进度均无要求。即便不按本新规备案为“不动产私募投资基金”，也可以在原制度框架下开展此类项目投资，只是“不动产私募投资基金”的投资方式更为灵活。

　　不动产私募投资基金为被投企业提供借款或者担保的，需在基金合同中有明确约定，履行基金合同约定的决策程序，并且借款或者担保到期日不得晚于基金清算完成日，此外，对于不同的投资者构成，对被投企业的持股比例和股权投资比例也有不同要求：

　　1、对于有自然人投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权；不动产私募投资基金向被投企业的股权出资金额，不得低于对该被投企业总出资金额的三分之一；

　　2、全部为机构投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制。 不动产私募投资基金可以基于商业合理性，将基金财产对外提供抵质押，通过申请经营性物业、并购等方式，扩充投资资金来源。

　　此外，而在不动产基金新规施行后，不动产基金向被投企业提供借款、担保的比例有所放开，期限也将不再受到限制，更加匹配于不动产项目投资期限较长的特点，极大地提高了不动产基金向被投企业提供资金支持的便利性。

　　对于投资者满足新规规定的不动产私募投资基金，在基金合同约定的投资期内，经全体投资者一致同意或者经合同约定的决策机制通过，不动产私募投资基金在备案完成后可以开放认购、申购（认缴）。

　　基金业协会按照试点先行、稳妥推进的原则，对于符合一定条件的基金管理人，可以按照新规设立不动产私募投资基金，这些条件包括：

　　二是，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，因私募基金投资需要向房地产开发项目企业派驻管理人员的情形除外；

　　新规对基金管理人的资本要求比较高，不仅要求不低于2000万元，还要求实缴到位。另外，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，堵住了“开发商系”的管理人，避免了“自融”项目，此外，新规第十四条还明确管理人不能投控股股东/实际控制人的项目，堵死了开发商再次利用牌照“炒房”的套路。主要出资人/实控人2年内不能变更，收购现成管理人牌照的路又被堵死；

　　1米乐m6、在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，投资者均为机构投资者的，在管不动产投资本金不低于30亿元人民币；

　　2、自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币，投资者均为机构投资者的，自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币。

　　从计算口径来看，需满足以下几点：（1）投资项目为住宅地产、商业经营用房和基础设施项目的基金规模；（2）仅以基金中投资者已实缴且投向项目的股权本金金额（不包括增值部分）为准，外部杠杆部分规模以及投向不动产行业FOF基金规模不予认定；（3）仅包含已备案规模，不包括未备案基金规模米乐m6，亦不包括关联方管理人或管理人高管在其关联方管理人名下的管理规模。

　　三是，具有不动产投资经验的专业人员，投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名；

　　《私募基金管理人登记须知》仅要求具备5名全职员工，新规上述要求高于对一般私募投资基金的要求。

　　一是，不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。其中，有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。

　　1000万的首期出资基本上排除了大部分个人投资者，不动产基金的项目复杂且回报周期长，对于投资者风险识别能力提出更高要求。因此，新规对于管理人及其从业人员投资于所管理的不动产私募投资基金的，可不受上述限制。通过投资门槛限制和自然人规模控制，只引入少数超高净值人士，防止风险扩大。

　　以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于不动产私募投资基金的，应当穿透核查，但基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，保险资金，金融机构发行的资产管理产品，在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金除外。

　　上述要求延续《私募投资基金备案须知》规定的穿透核查要求，若穿透后的不动产基金间接投资者为自然人，则仍受前述1000万元首轮实缴出资金额及20%的自然人合计出资金额比例限制。但新规明确不对QFLP米乐m6、保险资金、金融机构发行的资产管理产品等进行穿透核查，该项规定落实了证监会公告中“鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金”的政策导向。

　　整体来看，新规从投资范围和投资方式等多方面放宽了对私募基金投资不动产的要求，提高了不动产私募投资基金的灵活度，有助于其通过Pre-REITs方式，参照公募REITs的项目标准提前锁定优质资产，提高退出效率，进而提高各类主体的投资意愿，助力公募REITs市场长远发展。返回搜狐，查看更多